البنك التجاري (شركة مساهمة عامة قطرية)

 

تم تعديل هذا النظام بناءً على قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 23 مارس 2016 وذلك لتوفيق الأوضاع إلتزاماً بقانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015 ونموذج النظام الأساسي الاسترشادي الصادر عن وزارة الاقتصاد والتجارة وعليه تقرأ جميع مواد هذا النظام وتفسر وفقاً لذلك.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 1

الإسم القانوني للشركة هو: البنك التجاري (شركة مساهمة عامة قطرية) بقرار من الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 18 مارس 2015.

تستخدم الشركة أيضاً اسم “البنك التجاري” كعلامة/سمة تجارية مسجّلة في مكتب العلامات التجارية ومؤشر بها في السجل التجاري.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 2

غرض الشركة

غرض هذه الشركة هو القيام بالأعمال المصرفية بكافة أنواعها، ولكي تحقق الشركة غايتها لها أن تقوم بالأمور الآتية:

1) القيام سواء كان لحسابها أم لحساب الغير، وسواء في قطر أو في الخارج، بكافة الأعمال المصرفية من: خصم وتسليف وفتح اعتمادات حسابات جارية ولموعد وقبول الودائع وما إليها من الأعمال والتعامل بالأوراق المالية والأسهم والسندات والأذونات والنقود والمعادن الثمينة والمجوهرات.

2) أعمال القطع والعمولة والتخزين والاستيراد والاكتتاب في أسهم الشركات وأن تنشئ أو تسحب أو تقبل أو تظهر أو تتصرف بأي صورة أخرى سندات الكمبيالات والحوالات وسندات الشحن وغيرها من السندات القابلة للتداول أو الأوراق التجارية الأخرى.

3) الكفالات والرهون، عقارية أم حيازية، والتأمينات العقارية والتأمين على البضائع وتمتلك أو تكتسب حق التصرف في كل ما تراه لازماً من الأموال المنقولة وغير المنقولة أو أي حقوق أو امتيازات تعتقد الشركة أنها لازمة أو ملائمة لطبيعة عملها، وتسجيل ذلك باسمها في الدوائر الرسمية المختصة وتستثمرها مباشرة أو بطريق الإيجار أو بأي وجه آخر.

4) ممارسة نشاط تسويق المنتجات التأمينية في إطار تعليمات مصرف قطر المركزي الصادرة بهذا الشأن، وكما يتم تعديل هذه التعليمات من حين إلى آخر.

5) وبالإجمال القيام لحسابها أو لحساب الغير بأي أعمال تقوم بها عادة أو يجوز أن تقوم بها المصارف والمؤسسات المالية ولها أن تجري جميع المعاملات وتعقد جميع العقود وتأتي كافة التصرفات التي تراها لازمة ومناسبة لتحقيق وتسهيل أغراضها.

6) يجوز للشركة أن يكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول الأعمال الشبيهة بأعمالها والتي قد تعاونها على تحقيق غرضها، سواء في دولة قطر أو في الخارج، ويجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 3

مركز الشركة

يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة الدوحة بدولة قطر،. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في الداخل أو في الخارج.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 4

مدة الشركة

المدة المحددة لهذه الشركة هي خمسة وعشرون سنة، ابتداء من تاريخ المرسوم المرخص بتأسيسها، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

وقد تم تمديد مدة الشركة لخمس وعشرين سنة أخرى تبدأ من 2 أبريل 1999م بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية للبنك في اجتماعها المنعقد بتاريخ 8 أبريل 1996.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 5

مقدار رأس المال

حدد رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ (3,266,292,100) ريال قطري (ثلاثة مليار ومئتان وستة وستين مليوناً ومئتان واثنين وتسعين ألفاً ومائة ريالاً قطريا) موزعا على عدد (326,629,210) سهماً، والقيمة الاسمية للسهم الواحد (عشرة ريالات قطرية وهو مدفوع بالكامل.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 6

يكون سهم شركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون، وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم.

ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم. ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي القانوني.

تكون أسهم الشركة إسمية ومدفوعة بالكامل، ولا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يمتلك في أي وقت نسبة 5% بشكل مباشر أو غير مباشر- باستثناء (أ) جهاز قطر للاستثمار، وشركة قطر القابضة، أو أي من شركاتهما التابعة و(ب) بنك الحفظ أو بنك الإيداع الذي يحتفظ بأسهم لإصدار إيصالات إيداع عالمية موافق عليها من قبل الجمعية العامة غير العادية للشركة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 7

تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه “سجل المساهمين” يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، ولادارة مراقبة الشركات وهيئة قطر للاسواق المالية الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.

ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل مجاناً.

ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل، وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.

وترسل نسخة من البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها إلى إدارة مراقبة الشركات قبل سبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.

لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه أن يطالبوا بوضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها، ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة. ولا أن يتدخلوا بأي طريقة كانت في إدارة الشركة، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 8

تتبع في شأن إدراج أسهم شركة المساهمة العامة في السوق المالي، الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات إدراج وتداول الأوراق المالية في الدولة، وبخاصة ما يتعلق منها بتسليم السجل المنصوص عليه في المادة (7) إلى الجهة التي تحددها هذه القوانين والأنظمة والتعليمات.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 9

يكون انتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى هيئة قطر للاسواق المالية والسوق المالي المدرجة به تلك الأسهم.

ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات التالية:

1) إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو هذا النظام.

2) إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة، أو مودعة كضمان لعضوية مجلس الإدارة.

3) إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

كما يجوز للمستثمرين غير القطريين تملك نسبة 49% من مجموع أسهم الشركة. ويعامل مواطنو دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية معاملة القطريين في تملك أسهم الشركات المدرجة في بورصة قطر. (بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 18 مارس 2015).

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 10

يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن المرتهن وفق الإجراءات المتبعة في شركة قطر للإيداع المركزي للأوراق المالية، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك، كما يجب التأشير بالرهن على سجلات الأسهم لدى الجهة المودع لديها سجل المساهمين.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 11

لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (159) من القانون رقم 11 لسنة 2015 قانون الشركات التجارية.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 12

تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوز أسهمه أو الراهن.

ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق المساهمين في الجمعية العامة للشركة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 13

لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً.

ويجوز خلال فترة الحظر رهن هذه الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى الحكومة، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المؤسس إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 14

مع مراعاة أحكام المادة (165) من قانون الشركات التجارية يكون تداول الأسهم وفقاً للأوضاع والشروط الآتية:

1. كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام.
2. يكون لآخر مالك للسهم المقيّد اسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في موجودات الشركة.
3. تصدر الأسهم الجديدة بقيمة إسمية معادلة للقيمة الإسمية للأسهم الأصلية، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الإسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة مراقبة الشركات، وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 15

يجوز للشركة شراء أسهمها بقصد البيع، وذلك وفقاً للضوابط التي تحددها هيئة قطر للأسواق المالية.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 16

زيادة رأس المال

مع مراعاة أحكام المواد من (190 إلى 200) من قانون الشركات التجارية، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات زيادة رأس مال الشركة، ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة وحق المساهمين في أولوية الاكتتاب فيها. ويجوز للمساهم التنازل عن حقه في الأولوية للغير.

وللجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار، بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره.

ويقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإقفاله وسعر الأسهم الجديدة. وتصدر الأسهم الجديدة بقيمة إسمية معادلة للقيمة الإسمية للأسهم الأصلية، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الإسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة مراقبة الشركات، وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.

ولا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة.

وتتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل التالية:

1- إصدار أسهم جديدة.

2- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح.

3- تحويل السندات إلى أسهم.

4- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 17

تخفيض رأس المال

مع مراعاة أحكام المواد من (201 إلى 204) من قانون الشركات التجارية، لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وبشرط الحصول على موافقة إدارة مراقبة الشركات، وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:

1. زيادة رأس المال على حاجة الشركة.
2. إذا منيت الشركة بخسائر.

ويتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية:

1. تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.
2. تخفيض عدد الأسهم، بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.
3. شراء عدد من الأسهم يعادل المقدار المطلوب تخفيضه أو إلغاؤه.
4. تخفيض القيمة الإسمية للسهم.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 18

السندات

مع مراعاة أحكام المواد من (169) إلى (177) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كان. كما يجوز إصدار أدوات رأسمالية مؤهلة للإدراج ضمن رأس المال الإضافي و/أو رأس المال المساند وفقاً لشروط ومتطلبات مصرف قطر المركزي، ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.

(معدلة بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 18 مارس 2015).

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 19

تطبق أحكام المواد (178) و(179) و(180) من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 20

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من تسعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة بطريقة الاقتراع السري.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 21

يشترط في عضو مجلس الإدارة ما يلي:

1. ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.
2. ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في المادتين (334)، (335) من قانون الشركات التجارية، أو أن يكون قد قضي بإفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3. أن يكون مساهماً، ومالكاً لعدد (0,25%) سهم من أسهم الشركة، ويتم إيداعه في أحد البنوك المعتمدة،

خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية، ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.

وتخصص الأسهم المشار إليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.

وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من هذه الشروط زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدانه ذلك الشرط.

ويجوز أن يكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء المستقلين ذوي الخبرة من غير المساهمين، ويعفى هؤلاء من شرط تملك الأسهم المنصوص عليه في البند (3) من هذه المادة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 22

ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة 3 سنوات. ويجوز إعادة انتخاب عضو مجلس الإدارة أكثر من مرة، إلا إذا افتقد العضو شرطاً من الشروط المنصوص عليها في المادة (97) من قانون الشركات التجارية.

وللعضو أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤولاً قبل الشركة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 23

تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع السري، وعند التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، يكون للسهم الواحد صوت واحد يمنحه المساهم لمن يختاره من المرشحين، ويجوز للمساهم توزيع تصويت أسهمه بين أكثر من مرشح، ولا يجوز أن يصوت السهم الواحد لأكثر من مرشح، ويكون التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة العامة المدرجة في هيئة قطر للأسواق المالية، وفق نظام الحوكمة الذي تضعه الهيئة.

وفي حالة انتهاء مدة مجلس الإدارة قبل تصديق الجمعية العامة على التقارير المالية للشركة، تمتد مدة المجلس إلى تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 24

ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة 3 سنوات.

ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة، لكامل مدة عضوية المجلس.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 25

إذا خلا مقعد عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، فإذا قام به مانع شغله من كان يليه في الترتيب، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.

وفي حالة عدم وجود من يشغل المقعد الشاغر، يستمر المجلس بالعدد المتبقي من الأعضاء ما لم يقل هذا العدد عن خمسة أعضاء.

أما إذا بلغ عدد المقاعد الشاغرة ربع عدد مقاعد المجلس، أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال شهرين من تاريخ خلو المقاعد أو انخفاض عدد المتبقي منها عن خمسة، لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 26

رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدي الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويجوز له أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته.

ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 27

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل.

ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره خمسة من الأعضاء على الأقل.

ويجب أن يعقد مجلس الإدارة 6 اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة، ويجوز المشاركة في اجتماع مجلس الإدارة بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس.

ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع للمجلس. ويجوز للعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو.

وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات، يرجح الجانب الذي منه الرئيس. وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. ويجوز لمجلس الإدارة، في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات، على أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس، لتضمينها بمحضر اجتماعه.

ويجوز أيضاً أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة، بشرط أن يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين في الاجتماع، وأن يكون هذا الاجتماع في قطر.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 28

إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو أربعة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 29

تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع هذه المحاضر كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب، إن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.

ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 30

مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة وأحكام المواد (107، 108، 109، 110، 111) في قانون الشركات التجارية ووفقاً لهذا النظام، يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة،

ويكون له في حدود اختصاصه، أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة

ويملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 31

يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.

وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل وإلا قامت إدارة مراقبة الشركات بتوجيه الدعوة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 32

تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة على ألا تزيد نسبة تلك المكافأة على (5%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 33

يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة.

ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 34

يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للسوق المالي، والموقع الإلكتروني للشركة.

ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يجب أن يشتمل على ملخص وافٍ عن جدول أعمال الجمعية، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة السابقة مع تقرير مراقبي الحسابات.

وترسل صورة من الإعلان إلى إدارة مراقبة الشركات في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 35

يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لاطلاعهم قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بأسبوع على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:

1. جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وأية مبالغ أخرى بأي صفة كانت.
2. المزايا العينية والنقدية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3. المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4. المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين.
5. العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6. المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7. التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.

يجب أن يرفق بهذا الكشف تقرير من مراقب الحسابات يقرر فيه أن القروض النقدية أو الاعتمادات أو الضمانات التي تكون قد قدمتها الشركة لرئيس أو أعضاء مجلس إدارتها خلال السنة المالية، قد تمت دون إخلال بأحكام المادة (110) من قانون الشركات التجارية.

ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 36

الجمعية العامة تمثل المساهمين جميعاً ولا يجوز انعقادها إلا في دولة قطر.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 37

مع مراعاة احكام المواد (124، 125) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، وفي المكان والزمان اللذين يحددهما المجلس بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات، ويجب أن يكون الانعقاد خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 38

يجب على رئيس مجلس الإدارة نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وملخصاً وافياً عن تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقبي الحسابات في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، وتقدم نسخة من هذه الوثائق إلى إدارة مراقبة الشركات قبل النشر لتحديد آلية النشر وطريقته.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 39

يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:

1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات، والتصديق عليهما.
2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، والتصديق عليهما.
3. مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
4. النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.
5. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم.
6. عرض المناقصة بشأن تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
7. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 40

1. لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
2. يمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
3. يجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً، وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه.
4. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5% من أسهم رأسمال الشركة باستثناء في حال توكيل أعطي بالنيابة عن (أ) جهاز قطر للاستثمار، وشركة قطر القابضة، أو أي من شركاتهما التابعة و(ب) بالنيابة عن بنك الحفظ أو بنك الإيداع الذي يحتفظ بأسهم لإصدار إيصالات إيداع عالمية موافق عليها من قبل الجمعية العامة غير العادية للشركة.
5. ويكون لكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه. ومع ذلك فإنه فيما عدا الأشخاص المعنويين – لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره، عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 41

مع عدم الإخلال بأحكام المادة (137) من قانون الشركات التجارية، تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالأمور الآتية:

1. مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، والخطة المستقبلية للشركة، ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرفها.
2. مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الإدارة.
3. مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها.
4. مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
5. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة،؛ وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم خلال السنة المالية التالية.
7. بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه، ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.

وإذا طلب عدد من المساهمين يمثلون (10%) من رأس مال الشركة على الأقل إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال، وجب على مجلس الإدارة إدراجها،

وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 42

يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.

وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 43

يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة ما يلي:

1. توجيه الدعوة إلى إدارة مراقبة الشركات لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.
2. حضور عدد من المساهمين يمثلون (50%) من رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، وفقاً لأحكام المادة (121) من قانون الشركات التجارية.
3. حضور مراقب حسابات الشركة.

ويجب أن توجه الدعوة قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 44

يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.

وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 45

يكون التصويت في الجمعية العامة بطريقة التصويت برفع الأيدي أو بأي طريقة أخرى تقررها الجمعية.

ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بإبراء ذمتهم من المسؤولية.

وتكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية والنظام الأساسي للشركة ملزمة لجميع

المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها،

وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها إلى إدارة مراقبة الشركات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 46

يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة، مرفقاً به بيان بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالإنابة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على محضر الاجتماع مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 47

تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص.

وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة الواردة في المادة (106) من قانون الشركات التجارية.

ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى إدارة مراقبة الشركات خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 48

للجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين ورفع دعوى المسؤولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه المساهمون أو الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس.

ولا يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المعزولين في مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 49

لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:

1. تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
2. زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3. تمديد مدة الشركة.
4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى أو الاستحواذ عليها.
5. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.

ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل. ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويقع باطلاً كل قرار يقضي بغير ذلك.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 50

لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون (25%) من رأس مال الشركة على الأقل.

فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة مراقبة الشركات لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 51

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.

فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول.

ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (50%) من رأس مال الشركة.

وإذا لم يتوفر النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.

وإذا تعلق الأمر باتخاذ قرار بشأن أي من المسائل المذكورة في البندين (4)، (5) من المادة (137) من قانون الشركات التجارية، فيشترط لصحة أي اجتماع حضور مساهمين يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.

وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.

وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 52

فيما لم يرد به نص تسري على الجمعية العامة غير العادية ذات الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 53

مع مراعاة أحكام المواد (143، 150، 151) من قانون الشركات التجارية يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة لمدة سنة وتتولى تقدير أتعابه، ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة، ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويشترط في مراقب الحسابات أن يكون اسمه مقيداً في سجل مراقبي الحسابات طبقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 54

يتولى مراقب الحسابات القيام بما يلي:

1. تدقيق حسابات الشركة وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية.
2. فحص ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر.
3. ملاحظة تطبيق القانون والنظام الأساسي للشركة.
4. فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها.
5. التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
6. الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة.
7. أي واجبات أخرى يتعين على مراقب الحسابات القيام بها بموجب قانون الشركات التجارية وقانون تنظيم مهنة مراقبة الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات.

ويقدم مراقب الحسابات للجمعية العامة تقريراً كتابياً عن مهمته، وعليه أو من ينتدبه أن يتلو التقرير أمام الجمعية العامة،

ويرسل مراقب الحسابات نسخة من هذا التقرير إلى إدارة مراقبة الشركات.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 55

يجب أن يتضمن تقرير مراقب الحسابات المشار إليه في المادة السابقة ما يلي:

1. أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله.
2. أن الشركة تمسك حسابات وسجلات منتظمة وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً.
3. أن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية في رأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً.
4. أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للجمعية العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
5. أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية.
6. بيان المخالفات لأحكام قانون الشركات التجارية أو للنظام الأساسي للشركة التي وقعت خلال السنة محل التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي، وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 56

يكون مراقب الحسابات مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في هذا التقرير.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 57

السنة المالية للشركة مدتها اثنى عشر شهراً، تبدأ السنة المالية للشركة من من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 58

يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.

ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة أو أحد الأعضاء.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 59

على الشركة نشر تقارير مالية نصف سنوية في الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية وعلى الموقع الإلكتروني للشركة، لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات، ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 60

تُقتطع سنويا نسبة 10% من الأرباح الصافية تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني، ويجوز للجمعية العامة إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي 100% من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة.

ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه عن النسبة المقررة، في توزيع أرباح تصل إلى 5% وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحا صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة، تطبيقاً لأحكام قانون مصرف قطر المركزي واللوائح الصادرة في هذا الشأن.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 61

يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري.

ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 62

يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

الفصل السابع: مالية الشركة

 

المادة 63

يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. يجوز لمجلس الإدارة تخصيص مبلغ لغايات تأسيس صندوق لتحفيز الموظفين ويضع مجلس الإدارة الأنظمة واللوائح المتعلقة بهذا الصندوق.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 64

يجب توزيع نسبة 5% على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي الاختياري.

ويستحق المساهم حصته من الأرباح بعد قرار الجمعية العامة في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة وفقاً للنظم والضوابط المعمول بها لدى الهيئة والسوق المالي المدرجة فيها الأسهم.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 65

يخصص من الباقي ما لا يزيد عن 5% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطيات والربح الموزع وفقا للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.

يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحّل، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 66

تنقضي الشركة لأحد الأسباب الآتية:

1. انقضاء المدة المحددة في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة في أي منهما.
2. انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحالة تحقيقه.
3. انتقال جميع الأسهم إلى عدد من المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً إلا إذا قامت الشركة خلال فترة ستة أشهر من تاريخ الانتقال بالتحول إلى نوع آخر من الشركات أو تمت زيادة عدد المساهمين إلى الحد الأدنى.
4. هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها، بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5. صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على حل الشركة قبل انتهاء مدتها.
6. اندماج الشركة في شركة أخرى.
7. صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 67

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال، وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها.

فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع، جاز لكل مساهم أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 68

إذا نقص عدد المساهمين في شركة المساهمة عن الحد الأدنى المطلوب جاز تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة يكون خلالها المساهمين المتبقينمسؤولين عن ديون الشركة في حدود موجوداتها.

وإذا انقضت سنة كاملة على انخفاض عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى، جاز لكل مساهم أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 69

تدخل الشركة بمجرد حلها تحت التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية المعنوية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة خلال هذه المدة عبارة (تحت التصفية) مكتوبة بطريقة واضحة.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 70

وتتم تصفية الشركة وفقاً للأحكام الواردة بالمواد من (304 حتى 321) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 71

مع مراعاة أحكام المواد من (271) حتى (289) يجوز تحول الشركة وإندماجها وتقسيمها والإستحواذ عليها وفقاً للأحكام الواردة بالباب العاشر من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 72

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.

وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات، فإن هذه الدعوى تسقط بمضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة، فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية.

ولإدارة مراقبة الشركات ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، يقع باطلاً كل شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 73

فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام، تسري أحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015، وتعتبر جميع التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 74

حرر هذا النظام من عدد 4 نسخ، تُسلم نسخة إلى كل من إدارة مراقبة الشركات بوزارة الاقتصاد والتجارة، ووزارة العدل ويتم حفظ نسختين بالشركة.

التوقيع:

عبدالله بن علي بن جبر آل ثاني

رئيس مجلس الإدارة

 

المرجع